蘇州天准科技股份有限公司 關於上海證券交易所《關於對蘇州天准科技股份有限公司2021年年度報告的事後審核問詢函》的回復公告（上接D18版）

（上接D18版）

（二）訂單覆蓋率統計情況如下表：

單位：萬元

2021年末，公司存貨期末餘額6.99億元，在手訂單金額7.34億元，總額較匹配。2021年整體供應鏈形勢比較嚴峻，為保證業務正常進行，公司進行了晶元等物料的戰略性備貨，導致原材料期末餘額大幅增長。同時，隨著公司業務規模的持續擴大，在產品、庫存商品、發出商品均較上年有所增長。

（三）結合市場需求、業務模式，說明存貨大幅增長的原因及合理性

1、消費類電子和汽車領域的產品（包括視覺測量裝備、視覺檢測裝備、視覺製程裝備三類）主要是項目制，公司一般在接到訂單后，開始採購物料，開始生產。2021年由於疫情影響，部分關鍵物料交期變長，成本也處於上漲趨勢，為保證業務正常進行，公司對部分常用的關鍵物料進行了戰略性的提前備貨。

2、光伏半導體和PCB領域的產品（包括視覺測量裝備、視覺檢測裝備、視覺製程裝備三類），以及消費類電子領域的影像測量儀產品都是標準化產品，銷售給不同客戶的產品基本相同，公司在正常情況下會依據銷售預測情況，進行適量的備貨。2021年，一方面光伏和PCB領域的訂單大幅增長，另一方面部分關鍵物料交期變長，成本也處於上漲趨勢，為保證業務正常進行，公司對部分常用的關鍵物料進行了戰略性的提前備貨。

3、智能網聯領域，其硬體產品屬於工業或車載電子產品類別，銷售給不同客戶的產品基本相同，公司會依據銷售預測情況，進行適量的備貨。這類產品的主要原材料是電子元器件。2021年，電子元器件市場供應鏈形勢比較嚴峻，很多晶元的供貨周期由以前正常時期的8-12周延長到52周以上，為保證業務正常進行，公司進行了晶元類物料的戰略性備貨，長交期的關鍵晶元物料都按半年以上的預測用量進行了提前備貨。

綜上，由於市場需求增加以及供應鏈端存貨緊缺，本期末存貨大幅增長。

二、按存貨構成，說明計提跌價準備具體情形，跌價準備計提金額是否充分；

各期末，公司存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

存貨跌價準備的計提具體政策如下：原材料跌價準備的計提考慮其通用性和庫齡，對定製化產品生產所需的定製化原材料，庫齡在1年以上的計提跌價準備；庫存商品、發出商品、在產品跌價準備的計提考慮其庫齡及可變現凈值，如果可變現凈值低於其賬麵價值，則需計提跌價準備。

2021年計提存貨跌價準備1,100.81萬元，2021年末存貨跌價準備餘額1,145.09萬元，主要系個別項目在新切入市場時，給予客戶較具有競爭力的價格，以及在生產過程中通過市場溝通不斷改進完善產品，導致成本相對較高。因此對該部分產品計提了跌價準備。

公司各期存貨跌價準備計提依據、計提方法前後一致，按照企業會計準則要求，對存貨可變現凈值進行計算。在充分依據相關業務資料、使用合理假設及計提方法后，對各期末存貨進行減值測試，並正確進行會計處理。

綜上所述，公司制定了謹慎合理的存貨跌價準備計提方法，且在本期內嚴格遵照執行，存貨跌價準備計提合理充分。

三、補充預付款餘額前五名情況，包括名稱、是否存在關聯關係、預付款金額、具體賬齡、採購內容、期后結轉情況，並說明本年末預付款大幅增長的原因，是否符合合同約定及商業慣例；

預付賬款前五名具體情況列示如下：

單位：萬元

公司期末預付賬款前五名均為1年以內預付貨款，且與公司無關聯關係。本期末預付賬款大幅增長，主要大額預付供應商截止4月底尚未全部到貨，主要受疫情以及市場晶元短缺影響，相關原材料交貨周期較預期大幅延長。

四、結合本年末存貨大幅增長的原因及本年度經營現金流和負債狀況，分析對未來公司經營現金流及償債能力的影響，充分提示風險並補充披露。

（一）公司年末存貨大幅增長的原因

2021年末，公司主要存貨項目較2020年末的同比變化情況如下：

單位：萬元

如前述，公司期末存貨金額增長主要系：

①2021年由於疫情影響，部分關鍵物料交期變長，成本也處於上漲趨勢，同時，隨著公司光伏、PCB領域的訂單大幅增長，為保證業務正常進行，公司對部分常用的關鍵物料進行了戰略性的提前備貨，導致原材料金額增長快速；

②由於公司期末在手訂單的增加，公司加快生產備貨，導致在產品和庫存商品分別增加7,575.92萬元、3,888.23萬元。

（二）存貨增長對公司經營活動現金流及負債狀況的影響

由於公司加強原材料的備貨，導致公司2021年為購買商品、接受勞務支付的現金增加2.2億元，是公司2021年經營活動現金流減少的主要原因。

公司2021年期末存貨增幅明顯，與公司業務規模擴大的趨勢一致，且公司期末存貨的訂單覆蓋率較高，存貨的儲備為公司後續的業績增長提供了支撐。同時，在目前國內疫情複雜多變的局勢下，公司進行原材料策略性備貨，有利於公司短期內原材料的穩定供應，符合公司的發展需要。

截至2021年末，公司資產負債率為40.58%、流動比率為2.22、速動比率為1.43。對比同行業上市公司償債能力指標情況如下：

與同行業上市公司相比，公司資產負債率、流動比率和速動比率均好於行業平均水平，公司償債能力較好。存貨採購的增加，並未對公司的償債能力產生重要影響，存貨的儲備符合公司的發展需要。

由於存貨的戰略性儲備導致公司2021年經營活動現金流減少，公司擬在2021年年度報告中增加「經營性現金流為負的風險」，具體如下：

報告期內公司經營活動現金流量凈額為-16,400.36萬元，主要系隨著公司銷售規模不斷擴大，員工數量持續增長，公司戰略性原材料採購備貨及員工薪酬增加導致當期經營活動現金流出增加。公司目前仍處於快速發展期間，如未來公司經營活動現金流量凈額持續為負，可能會導致營運資金緊張的風險，進而影響公司業務發展的規模和速度。

五、會計師核查過程及核查結論

（一）核查過程

1、獲取本期與上期末存貨清單，對各項存貨庫齡情況進行檢查，查看大額長庫齡存貨形成原因；

2、對各期末存貨餘額變動與收入波動進行對比分析，檢查其是否相匹配；

3、對本期公司與存貨跌價準備相關的會計政策、會計估計進行了複核，對計提存貨跌價準備所依據的資料、假設及計提方法進行檢查。核查本期公司存貨跌價準備的計算及會計處理；

4、獲取期末大額預付賬款客商對應的合同，查看合同約定條款與預付匹配情況。獲取大額預付賬款期後到貨清單，核實期後到貨情況。

5、通過訪談公司相關人員、查詢公開資料等方式，確認大額預付賬款供應商與公司是否存在關聯關係。

（二）核查結論

經核查，年審會計師認為：

存貨大幅增長的合理性；跌價準備計提金額充分；本年末預付款大幅增長符合合同約定及商業慣例。

六、保薦機構核查過程及核查結論

4、獲取期末大額預付賬款客商對應的合同，查看合同約定條款與預付匹配情況。獲取大額預付賬款期後到貨清單，核實期後到貨情況；

5、通過訪談公司相關人員、查詢公開資料等方式，確認大額預付賬款供應商與公司是否存在關聯關係；

6、複核公司的現金流量表編製過程，核查公司2021年末應收票據情況及當年票據背書情況，核查公司2021年末的存貨盤點表及期初期末的員工花名冊；

7、對公司的各項財務指標進行分析性複核，如應收賬款周轉率、存貨周轉率、速動比率、流動比率、資產負債率等。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：①公司本期末存貨增長具有合理性；②公司存貨跌價準備計提金額充分；③本年末預付款大幅增長主要系疫情以及市場晶元短缺影響，相關原材料交貨周期較預期大幅延長，公司預付晶元、感測器等原材料採購款，具有商業合理性，符合合同約定；④公司進行原材料策略性備貨，有利於公司短期內原材料的穩定供應，符合公司的發展需要，並未對公司的償債能力產生重要影響。

問題五：

關於MueTec整合及商譽情況。

年報顯示，公司2021年完成對MueTec100%股權收購，形成商譽9,156.88萬元。MueTec主要產品為半導體晶圓類產品的高精度光學檢測和測量設備，2021年實現營業收入3,970.85萬元，凈利潤-204.59萬元，較2019年由盈轉虧。根據商譽減值測試結果，公司本年度未對商譽計提減值準備。

請公司：（1）說明MueTec與公司的業務協同性及整合情況，收購后實際運營與業績情況是否達到預期效果；（2）說明商譽減值測試的具體過程，包括但不限於主要假設與參數、測試方法、測試過程，相關假設、參數的選取與收購時相比是否發生重大變化，並在此基礎上，分析MueTec本年凈利潤為負但未計提商譽減值的合理性。

請年審會計師對問題（2）核查並發表明確意見。

公司回復：

一、說明MueTec與公司的業務協同性及整合情況，收購后實際運營與業績情況是否達到預期效果

（一）MueTec與公司的業務協同性

半導體行業是一個高速發展的行業，其中的半導體檢測設備有著巨大的市場空間，開拓半導體檢測設備領域的業務，對於公司具有重要意義。MueTec公司主營業務是面向半導體領域的製造廠商，為其提供針對晶圓類產品的高精度光學檢測和測量設備，擁有多年服務於半導體領域客戶的經驗，其技術及產品可對公司形成有益的補充，幫助公司縮短進入半導體領域的周期，減少不確定性，以更快地為公司形成新的業績增長點。

（二）MueTec與公司的整合情況

目前公司對MueTec公司的整合工作進展順利：

1、加強MueTec公司現有產品的推廣，特別針對中國市場的推廣，同時在國內建立了生產車間並培訓生產人員，正在進行建設相關產品的產能建設，以支撐其業務的快速增長；

2、積極推進MueTec公司產品線技術升級，以覆蓋55nm、28nm等工藝節點；

3、作為對MueTec公司產品線的補充，公司瞄準高端裝備領域，投資蘇州矽行半導體有限公司，研發相關領域的關鍵零部件。

（三）MueTec收購完成後的經營和業績情況達到預期效果

MueTec公司2021全年實現銷售收入8,135.43萬元（人民幣，下同），凈利潤533.17萬元。

2021年5月，公司完成對MueTec公司的100%股權的收購。按照會計準則的要求，公司自合併日開始將MueTec公司納入合併報表，因此公司年度報告中披露的MueTec公司經營數據是2021年6-12月的經營數據，對應收入3,970.85萬元，1-5月經營數據並未納入合併範圍。

受全球新冠疫情的影響，MueTec公司部分客戶延長產品驗收時間，2021年底MueTec公司發出商品為1,791.19萬元，未實現收入；同時，公司在完成收購后，展開經營業務整合，並按照上市公司的治理規範加強對其業務控制，並促使其進一步加強研發投入，增加了費用支出。因此，MueTec公司2021年6-12月出現小幅虧損，但2021年度全年業績以及公司的運營情況均符合公司的收購預期。

此外，截至2022年3月31日，MueTec公司在手訂單為17,840.15萬元，也符合公司預期。

綜上，收購MueTec公司后，其實際運營與業績情況符合公司預期，公司正逐步加強MueTec公司現有產品的推廣力度，並使其加強研發工作和客戶開拓能力，持續提升盈利能力。

二、說明商譽減值測試的具體過程，包括但不限於主要假設與參數、測試方法、測試過程，相關假設、參數的選取與收購時相比是否發生重大變化，並在此基礎上，分析MueTec本年凈利潤為負但未計提商譽減值的合理性。

公司委託天源資產評估有限公司對合併MueTec公司形成的商譽相關資產組進行了資產負債表日的減值測試，現將減值測試具體情況說明如下：

（一）商譽減值測試的具體過程

天源資產評估有限公司採用收益法對包含商譽的資產組預計未來現金流量現值進行評估測算，相關信息具體如下：

1、主要假設

（1）假設資產組經營主體所屬行業保持穩定發展態勢，所在國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

（2）假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

（3）假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對資產組經營主體造成重大不利影響。

（4）假設資產組經營主體可以保持持續經營狀態。

（5）假設資產組經營主體完全遵守所有有關的法律法規。

（6）假設資產組經營主體的經營者是負責的，並且公司管理層有能力擔當其職務。

（7）假設資產組經營主體在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。

（8）假設資產組經營主體所有與營運相關的現金流都將在相關的收入、成本、費用發生的同一年度內均勻產生。

（9）假設資產組經營主體可以獲取正常經營所需的資金。

2、測試方法

本次採用收益法對包含商譽的資產組預計未來現金流量現值進行評估測算。

3、關鍵參數

（1）詳細預測期的確定

根據《企業會計準則第8號》及《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，結合對資產組業務的市場調查和預測，綜合考慮了資產組業務目前生產經營狀況、營運能力、所在行業的發展狀況，取5年作為詳細預測期，此後按穩定收益期。即詳細預測期截止至2026年，期後為永續預測期。

（2）營業收入、息稅前利潤

根據資產組現有業務的執行情況、在手訂單簽訂情況及行業發展情況等因素的綜合分析，對未來五年的主營業務收入及其相關的成本、費用、利潤進行預測。資產組詳細預測期及永續期的營業收入、收入增長率、息稅前利潤及息稅前利潤率預測情況具體如下：

金額單位：萬歐元

MueTec公司通過與客戶簽訂設備銷售合同，根據客戶需求生產產品，制定生產計劃，生產完成後發貨給客戶確認收入。客戶主要集中在歐洲、美國和亞太地區。根據管理層提供的在手訂單簽訂情況，MueTec公司的2022年在手訂單符合預期，以後年度營業收入也能保持穩定增長。

(3)折現率的確定

折現率，又稱期望投資回報率。折現率的高低從根本上取決於未來現金流量所隱含的風險程度的大小。收益法要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致，本次評估採用的折現率為加權平均資本成本(WACC)。

計算公式如下：

公式1：

①D與E的比值

經向管理層了解，以及對資產組經營主體資產、權益資本及現行融資渠道的分析，本次評估根據資產組經營主體自身的資本結構確定。

②權益資本成本(Ke)

權益資本成本Ke 按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：

公式2：

計算權益資本成本採用以下四步：

A、無風險收益率(Rf)

由於記賬式國債具有比較活躍的市場，一般不考慮流動性風險，且國家信用程度高，持有該債權到期不能兌付的風險很小，一般不考慮違約風險，同時長期的國債利率包含了市場對未來期間通貨膨脹的預期。因此，選擇評估基準日德國十年期國債收益率作為無風險收益率，經測算無風險收益率為0%。

B、市場超額收益(ERP)

市場超額收益（ERP）是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分，即：

市場超額收益（ERP）=市場整體期望的投資回報率（Rm）-無風險報酬率（Rf）

根據Damodaran演算法，首先估算一個成熟國家的市場溢價，再根據國家主權信用評級調整相應國家的市場風險溢價。德國是一個成熟的市場，主權信用評級較高，經計算得到ERP為4.24%。

C、β係數

β風險係數被認為是衡量公司相對風險的指標。本次評估選取了半導體設備行業的近四年平均β係數，上述β係數還受各對比公司財務槓桿的影響，需要先對其卸載對比公司的財務槓桿，再根據資產組經營主體的目標資本結構，載入財務槓桿。

無財務槓桿影響的β係數計算公式如下：

計算得到行業卸載財務槓桿后的β係數平均值為1.3390。

然後根據被評估對象目標資本結構轉換為自身有財務槓桿的Beta係數，其計算公式為：

由此計算得到資產組經營主體β係數為1.3851。

D、資產組經營主體特定風險調整係數

)為3.00%。

E、權益資本成本(Ke)

將上述各參數代入公式2，計算得到資產組經營主體權益資本成本為8.87%。

③債務資本成本(Kd)

按評估基準日加權平均資金成本確定負債成本，故確定債務資本成本為1.03%。

④折現率

將以上計算所得的各參數代入公式1並進行迭代計算，可得出稅前折現率為11.35%。

（4）資產組未來現金流現值的計算

將收益期內各年預測現金流量折現，計算可知資產組(包含商譽)預計未來現金流量的現值，具體見下表：

金額單位：萬歐元

註：折現期按照預測期內現金流均衡產生的假設計算。

根據評估基準日中國人民銀行公布的匯率中間價（1歐元=7.2197人民幣元），含商譽資產組現金流現值為人民幣14,230.75萬元。

（二）相關假設、參數的選取與收購時相比是否發生重大變化，並在此基礎上，分析MueTec本年凈利潤為負但未計提商譽減值的合理性。

公司在收購MueTec公司時採用協商定價方式確定交易總金額。公司基於標的公司所處行業、擁有的產品、技術等情況，按照行業的估值水平，結合競標對手的競爭形勢，與賣方多次商談后確認最終交易價格。具體內容詳見公司於 2020 年 6 月 22 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於收購 MueTec 公司 100%股權的公告》（公告編號：2020-021）。

公司2021年底針對商譽減值測試所使用的是收益法評估，與收購MueTec公司時使用的估值方法不同，因此無法直接對比兩次估值的假設、參數，但如上文所述2021末評估涉及的主要假設與參數合理，測試方法、測試過程符合相關規定。

相關資產組在收購時含商譽的公允價值為14,413,34萬元，相關資產組可辨認凈資產按照購買日的公允價值持續計算至2021年末，含商譽的相關資產組賬麵價值為人民幣 12,934.96 萬元，根據天源資產評估有限公司評估結果，2021年末資產組的可收回金額為 14,230.75萬元，高於12,934.96 萬元，根據商譽減值測試結果以及期末在手訂單情況，未計提商譽減值具有合理性。

雖然公司採取積極的措施加強對MueTec公司的業務整合及協同，但是業務整合存在一定的不確定性，可能會導致公司相關資產減值，公司已在2021年年度報告中披露「商譽減值風險」，具體如下：

2021年5月，公司完成了對MueTec公司的併購。根據《企業會計準則》，公司本次併購支付的成本與取得的可辨認凈資產公允價值之間的差額形成合併報表的商譽，該商譽不做攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。截止2021年12月31日，公司商譽金額為9,156.88萬元，如果未來因經濟環境、行業政策或經營狀況等發生重大不利變化，對MueTec公司經營業績產生不利影響，則存在商譽減值的風險，將相應減少公司該年度的營業利潤，對公司經營業績造成不利影響。

三、會計師核查過程及核查結論

（一）核查過程

1、獲取天源資產評估有限公司出具的評估報告，並查看商譽減值測試具體過程。

2、查看商譽減值測試主要假設與參數、測試方法。

（二）核查結論

經核查，年審會計師認為：公司2021年對MueTec評估涉及的主要假設與參數合理，測試方法、測試過程符合相關規定。MueTec未計提商譽減值合理。

四、保薦機構核查過程及核查結論

（一）核查過程

1、獲取天源資產評估有限公司出具的評估報告，並查看商譽減值測試具體過程；

2、查看商譽減值測試主要假設與參數、測試方法；

3、訪談公司董事會秘書及財務總監及業務條線負責人，詳細了解MueTec與公司的業務協同性及整合情況，了解MueTec的在手訂單情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：①MueTec收購完成後的經營和業績情況達到預期效果；②公司2021年對MueTec評估涉及的主要假設與參數合理，測試方法、測試過程符合相關規定。MueTec未計提商譽減值合理。

問題六：

關於其他股權投資。

年報顯示，公司2021年存在多筆股權投資，除收購MueTec外還包括：蘇州耀途進取創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州元禾原點智能三號創業投資合夥企業、蘇州順融進取三期創業投資合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區青銳鑄科創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州矽行半導體技術有限公司，累計投資金額7,000萬元。

請公司：（1）分別說明各項股權投資的投資目的、內容、進展及對上市公司的影響，是否屬於財務性投資，是否會導致公司新增關聯交易；（2）對於屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的，結合公允價值的測算過程及依據，說明其公允價值未發生變動的原因及合理性，是否符合企業會計準則的規定；對於屬於長期股權投資的，說明核算方式的判斷依據，是否符合企業會計準則的規定；（3）結合投資標的目前經營情況、未來經營計劃，說明對公司未來業績的影響，充分提示風險並補充披露。

一、分別說明各項股權投資的投資目的、內容、進展及對上市公司的影響，是否屬於財務性投資，是否會導致公司新增關聯交易

（一）各項基金投資基本情況

上述基金投資均系公司從長遠發展考慮，希望通過投資上述基金增加對相關行業領域的了解，及時了解相關行業前沿技術，加強產業鏈協同，均屬於戰略性投資，但短期內不會對上市公司造成重大影響。公司存在與上述基金所投企業發生交易的可能，但與其不構成關聯關係，不會導致公司新增關聯交易。

（二）蘇州矽行半導體技術有限公司（以下簡稱「蘇州矽行」）

根據公司發展戰略及業務需要，豐富公司上下游產業鏈布局，提升公司綜合競爭實力，公司與徐一華先生、蔡雄飛先生、楊聰先生、溫延培先生共同出資人民幣10,000萬元設立蘇州矽行，其中公司以自有資金出資1,900萬元，佔蘇州矽行註冊資本的19%，

關聯交易情況：截至目前尚未發生關聯交易，未來將存在公司或MueTec公司向蘇州矽行採購半導體領域零部件、組件的情況。如發生關聯交易，公司將根據實際情況，按照相關規定履行審議程序及信息披露義務。

二、對於屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的，結合公允價值的測算過程及依據，說明其公允價值未發生變動的原因及合理性，是否符合企業會計準則的規定；對於屬於長期股權投資的，說明核算方式的判斷依據，是否符合企業會計準則的規定；

（一）公司對外投資核算情況如下表所示

（二）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

根據蘇州耀途進取創業投資合夥企業（有限合夥）及江蘇疌泉元禾原點智能叄號創業投資合夥企業（有限合夥）提供的審計報告，截至報告期末歸屬於合伙人的凈資產的變動為正數（該審計報告按照公允價值核算對外投資）；未見減值跡象。

蘇州順融進取三期創業投資合夥企業（有限合夥）2021年新成立，對外投資均發生在2021年度，根據其審計報告顯示，相應投資項目未發生減值。公司對寧波梅山保稅港區青銳鑄科創業投資合夥企業（有限合夥）的投資時間為2021年9月，因投資時間較短，尚未發現明顯的減值風險。

以上四家合夥企業公允價值的確定依據：對於不在活躍市場上交易的其他權益工具投資，由於公司持有被投資單位股權較低，無重大影響，對被投資公司股權採用收益法或者市場法進行估值性不高，此外，公司從可獲取的相關信息分析，未發現被投資單位內外部環境自投資以來發生重大變化，因此屬於可用賬面成本作為公允價值最佳估計的「有限情況」，因此出於謹慎考慮，年末以成本作為公允價值。

（三）長期股權投資

公司根據發展戰略及業務需要，豐富公司上下游產業鏈布局，提升公司綜合競爭實力，與徐一華先生、蔡雄飛先生、楊聰先生、溫延培先生共同出資設立蘇州矽行半導體技術有限公司。徐一華先生為公司實際控制人、董事長兼總經理；蔡雄飛先生為公司董事；楊聰先生為公司董事、董事會秘書兼財務總監；溫延培先生為公司董事，四人均系公司關聯自然人。

根據《<企業會計準則第2號——長期股權投資>應用指南（2014）》的規定：

「企業通常可以通過以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：

（1）在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。在這種情況下，由於在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，並相應享有實質性的參與決策權，投資方可以通過該代表參與被投資單位財務和經營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。

（2）參與被投資單位財務和經營政策制定過程。這種情況下，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。

（3）與被投資單位之間發生重要交易。有關的交易因對被投資單位的日常經營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營決策。

（4）向被投資單位派出管理人員。在這種情況下，管理人員有權力主導被投資單位的相關活動，從而能夠對被投資單位施加重大影響。

（5）向被投資單位提供關鍵技術資料。因被投資單位的生產經營需要依賴投資方的技術或技術資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響。」

存在上述一種或多種情形並不意味著投資方一定對被投資單位具有重大影響。企業需要綜合考慮所有事實和情況來做出恰當的判斷。如果派出董事且與被投資主體的自然人股東不重疊，判斷有重大影響，正常情況下公司派出董事與被投資主體的自然人股東不應重疊，否則很難保證是在代表公司行使董事權利還是基於自身股東利益行使董事權利。

蘇州矽行未設立董事會，徐一華先生擔任該公司執行董事，因其也為公司的實際控制人，出於謹慎性考慮，公司對蘇州矽行的投資作為長期股權投資核算，並按照權益法確認投資損益。

三、結合投資標的目前經營情況、未來經營計劃，說明對公司未來業績的影響，充分提示風險並補充披露

（一）蘇州耀途進取創業投資合夥企業（有限合夥）

經營情況：根據基金出具的書面報告，截至2021年年底，基金認繳總金額為人民幣6.82億元，實繳金額為人民幣 6.82億元。完成了對24個項目的投資，已投資金額為5.76億元，占基金註冊規模的84.53%。已投項目中83%的項目獲得後續融資。

未來經營計劃：基金將繼續選擇優秀項目投資，並做好已投項目的投后管理。

對公司未來業績的影響：基金所投項目多為早期項目，目前均未有退出產生實際回報，短期內對公司業績沒有影響。

（二）江蘇疌泉元禾原點智能叄號創業投資合夥企業（有限合夥）

經營情況：根據基金出具的書面報告，截至2021年年底，基金實繳4.41億元，繳款進度超62%；截至2021年年底，基金完成18個項目的投資，共計約3.73億元。已投項目階段均為初創期和成長期，其中初創期企業佔89%。

（三）蘇州順融進取三期創業投資合夥企業（有限合夥）

經營情況：根據基金出具的書面報告，截止2021年年底，認繳出資額為3.77億元人民幣，實繳到位1.10億元人民幣。基金共出資13個項目，另有已決策項目3個，總金額1.61億元人民幣。

（四）寧波梅山保稅港區青銳鑄科創業投資合夥企業（有限合夥）

經營情況：根據基金出具的書面報告，截止2021年年底，基金實繳到位約7529.46萬元人民幣。已投資項目5個，投資總額5821.44萬人民幣。

（五）蘇州矽行

經營情況：蘇州矽行於2021年11月設立，目前主要開展相關研發工作，產品研發有一定的周期，目前尚未形成銷售。

未來經營計劃：持續研發，預計2022年下半年形成產品樣品，開始給客戶試用。

對公司未來業績的影響：蘇州矽行在未來一段時間內都是研發的投入期，如果產生虧損，其虧損將會以投資額1,900.00萬元為限，對公司的凈利潤產生不利影響。

公司擬在2021年年度報告中增加「股權投資發生虧損的風險」，具體如下：

近年來公司在智能製造領域開展了股權投資活動。投資相關產業基金存在受宏觀經濟、行業周期、投資標的、經營管理、交易方案等多種因素影響，因而存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。公司將及時關注股權投資基金未來後續的進展情況。公司參與投資的蘇州矽行半導體技術有限公司未來一段時間內都將處於產品研發期，研發投入較大，如果蘇州矽行研發進展或客戶開拓情況不及預期，可能會導致蘇州矽行未來數年持續虧損，其虧損將會以公司投資額1,900.00萬元為限對公司業績產生不利影響。

四、會計師核查過程及核查結論

（一）核查過程

1、獲取並查看被投資單位的審計報告。

2、獲取被投資單位蘇州矽行半導體技術有限公司的股東決議、公司章程以及關聯交易公告。

（二）核查結論

經核查，年審會計師認為：①對於屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的四家合夥企業投資，公允價值未發生變動較為合理且符合企業會計準則的規定；②公司對蘇州矽行的投資作為長期股權投資核算，並按照權益法確認投資損益，符合企業會計準則的規定。

五、保薦機構核查過程及核查結論

（一）核查過程

1、查閱公司對外投資相關的公告及履行的審議流程；

2、獲取各投資主體的公司章程或合夥協議；

3、通過公開資料查詢各投資主體的公開信息，包括其他股東（或出資人）名單、對外投資明細等；

4、訪談公司相關人員，詳細了解股權投資目的、投資進展、未來經營計劃等，核查是否存在財務性投資；

5、獲取並查看被投資單位的審計報告；

6、獲取被投資單位蘇州矽行半導體技術有限公司的股東決議、公司章程以及關聯交易公告；

7、核查公司2021年關聯交易情況，核查公司是否與各股權投資主體發生交易。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：①公司各項股權投資均為基於行業上下游的戰略性投資，不屬於財務性投資，2021年度未因前述投資而新增關聯交易（投資本身除外）；②對於屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的四家合夥企業投資，公允價值未發生變動較為合理且符合企業會計準則的規定；③公司對蘇州矽行的投資作為長期股權投資核算，並按照權益法確認投資損益，符合企業會計準則的規定；④公司目前投資的各基金所投項目多為早期項目，對公司短期業績無影響；投資的蘇州矽行半導體技術有限公司未來2-3年預計虧損，公司已經在2021年年報補充披露「股權投資發生虧損的風險」。

問題七：

關於遞延所得稅資產。

年報顯示，公司本年末因內部交易未實現利潤和未彌補虧損形成的遞延所得稅資產788.20萬元。

請公司：（1）說明由內部交易未實現利潤確認的遞延所得稅資產對應主體名稱、交易的必要性、內部交易資產的賬麵價值以及計稅基礎、未實現利潤的具體金額和相關主體之間的所得稅稅率，相關遞延所得稅資產確認是否合理；（2）說明由可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產，未來期間能否產生足夠的應納稅所得額彌補相關遞延所得稅資產確認是否合理。

請年審會計師核查並發表明確意見。

公司回復：

公司本年末因內部交易未實現利潤和未彌補虧損形成的遞延所得稅資產788.20萬元，其中內部交易未實現利潤421.31萬元，可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產366.89萬元。

一、說明由內部交易未實現利潤確認的遞延所得稅資產對應主體名稱、交易的必要性、內部交易資產的賬麵價值以及計稅基礎、未實現利潤的具體金額和相關主體之間的所得稅稅率，相關遞延所得稅資產確認是否合理；

內部交易未實現利潤確認的遞延所得稅資產均為天准科技的全資子公司（蘇州天准軟體有限公司、蘇州龍山軟體技術有限公司和蘇州龍園軟體有限公司）向天准科技銷售軟體所產生的未實現內部利潤。三家軟體公司為專業的軟體開發企業，其開發的軟體為天准科技產品的核心組成部分，交易具有必要性，具體遞延情況如下表所示。

單位：萬元

內部交易涉及主體對應的所得稅稅率情況如下：

如上表所示，內部交易涉及的賣方為三家軟體子公司，所得稅稅率為12.5%-25%之間，按照交易額加權的平均所得稅稅率為14.96%，與天准科技所得稅稅率15%基本一致。

因內部交易的購買方為天准科技，未實現內部交易對應的存貨均在天准科技，因此適用天准科技的所得稅稅率15%計算遞延所得稅資產，相關遞延所得稅資產確認合理。

二、說明由可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產，未來期間能否產生足夠的應納稅所得額彌補相關遞延所得稅資產確認是否合理。

可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產366.89萬元，均為本期收購的MueTec公司產生的累計虧損所計提的遞延，包括本年經審計的虧損額以及併購前經天源評估公司評估的累計虧損額。根據企業提供的在手訂單情況，2021年的在手訂單符合預期，預計以後將產生足夠的應納稅所得額彌補虧損，且根據德國的稅收政策，相關的可彌補虧損可以無期限結轉至以後年度。所以，相關遞延所得稅資產計提合理。

1、獲取本年公司內部交易清單，檢查其交易實質及內部交易期末未實現情況。

2、獲取由江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，確認天准科技公司適用的所得稅稅率。

3、獲取併購前經天源評估公司評估的報告，查看併購時點MueTec公司累計虧損情況。

（二）核查結論

經核查，年審會計師認為：由內部交易未實現利潤確認的遞延所得稅資產合理；由可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產，未來期間能否產生足夠的應納稅所得額彌補相關遞延所得稅資產確認合理。

1、獲取本年公司內部交易清單，檢查其交易實質及內部交易期末未實現情況；

2、獲取由江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，確認天准科技公司適用的所得稅稅率；

經核查，保薦機構認為：由內部交易未實現利潤確認的遞延所得稅資產合理；由可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產，未來期間能產生足夠的應納稅所得額彌補相關遞延所得稅，資產確認合理。

特此公告。

蘇州天准科技股份有限公司董事會

2022年05月09日